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黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。 　　另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。。“五毒天罗”乃五毒教镇教之宝，万毒之王，但因其威力太大，一旦为别有用心之人所据，必将为害巨大。为此，第七代教主将其埋在地下，以绝后患，转眼便过去百年。某年，武林中人约定中秋齐聚五台山，希望通过比武决出武林盟主。而就在此关头，五毒天罗惊现世间的传闻不胫而走。为了一探究竟，武当派派出了门下弟子飞英雄（岳华饰）和飞英杰（王钟饰）前往福建。英雄途中偶然搭手救助一名小乞丐，岂料对方正是五毒教教主（王侠饰）之女素素（井莉饰）。素素得知五毒天罗的传闻，连忙赶回五毒教询问父亲，谁知却将五毒天罗真正的藏匿之处泄露出去。 一时间武林大乱，江湖上风云再起……。